前言：成立公司，必须缴纳注册资本，这是常识。但是注册资本如何缴纳，是少好还是多好，是认缴或者实缴，是用货币还是非货币以及与税负的关系，注册资本的多少与股东的风险承担以及如何解决注册资本高的风险和注册资本过低对企业信誉和招投标的影响等问题，并不是每个投资人（股东）都明白的。本文特就注册资本的相关问题进行解析，以供投资人参考。
——编者：孙远强、孙源
01 注册资本的定义
所谓注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或者发起人认缴的出资额或者认购的股本总额。简单的说，要成立一家公司，首先需要公司发起人拿出或者承诺一定数字的金额，作为这家公司的初始资金，这笔预先确定数字的金额，就是注册资本。注册资本需在公司登记机关依法进行登记，注册资本一经确认，不得随意变更。
02 注册资本的构成与来源及标的
新的《公司法》实施后，0元钱也可以设立有限责任公司公司，有限公司注册资本可以认缴、也可以实缴。注册资本的标的可以是货币，也可以是实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等均可被用于出资，但对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。上述情形，法律、行政法规有特别规定的，从其规定。
03 注册资本是否越大越好
一般情况下，注册资本的大小决定了公司的资金实力和对外承担民事责任的能力，《公司法》对注册资本的上限一般没有限制，加上注册资本可以认缴，并不马上实际缴纳，所以，有的投资者好大喜功，为了显示公司“实力”，对外形象好看，在认缴注册资本时完全超越企业实际情况和需求，过高的认缴注册资本，个别投资者认缴高达10个亿。殊不知，过高的认缴注册资本，风险巨大：
一是如果注册资本过高，又是实缴的话，资金会被长期被占用或者被闲置；二是当公司资不抵债、陷入破产偿债程序，即使你的认缴期限未到，但在此情况下可以加速到期，认缴天价注册资本的股东必须在承诺认缴注册资本的范围内对公司的债权人承担连带清偿责任，增加了股东或者投资人的风险；三是巨额的认缴可能使股东承担难以承受之重，使股东的有限责任变为无限责任，失去有限公司有限责任的庇护，同时使股东或者投资人可能被纳入失信或者老赖名单的风险，公司也将会被列入“经营异常名录”，可谓得不偿失；四是巨额的认缴也在一定程度上影响股东的分红，少分配10%的利润。
04 注册资本是否越低越好
注册资金过大会产生巨大的法律风险，那么，注册资本是否越低越好呢？显然也不是。注册资本太少，比如公司注册资本仅10000元，首先、公司给别人的感觉没有实力，给别人没有安全感，很难与你合作；第二、注册资本太少，影响公司的品牌和信誉；第三、注册资本太少，影响项目或者部分业务的招投标；第四、注册资本太少，当公司出现巨额债务时，可能会被认为“小马拉大车”，股东滥用公司有限责任制度，被判股东对公司债务承担连带责任的风险。
05 如何解决注册资本过低对企业的负面影响
一是、根据公司实际经营需要进行认缴注册资本，既不追求高额认缴注册资本，也不过分低于实际需要去认缴注册资本金。也就是认缴的注册资本比较适度。
二是、注册资本必须高额认缴时，可以选择由他人代持，自己作为实际控制人，名义上自己不是股东，由名义股东对外承担责任。
三是、为了对外招投标，注册资本必须达到一定的金额时，可以高认缴，但是公司股东尽量不要由自然人当股东，而改由法人当公司股东，多设计一层股权构架，而这个法人股东的公司注册资本不宜高认缴，其股东应当低认缴。必要时还可以多设计一两层股权结构，使股权结构更加复杂。
四是、可以考虑用知识产权出资，特别是用专利出资，找评估机构依法评估，可高作价，这样可以加大注册资本金的金额，满足企业的外在形象和招投标的最低注册资本的要求，同时也使股东的认缴风险缩小。
五是、如果仅是为了招投标的门槛需要增大注册资本，而且这种招投标的次数不是很多，可以在招投标前临时增加注册资本，待招投标结束后再进性减资，回到原来招投标前的注册资本状况。
06 注册资本与税负的关系
注册资本过大，会增加出资人的税负。首先、如果是货币出资会增加印花税；如果是房地产、货物、知识产权、股权等出资，可能会增加增值税、土地增值税、消费税、所得税等。第二、建议股债融合，将注册资本中的大部分出资从权益性投资转化为借贷性投资，可以大大地节约税负。
编者: 孙远强、孙源律师
——孙律师公司法律风控系列问题解析（47）
孙远强
全国优秀律师
孙远强律师及团队介绍:
孙远强系重庆捷讯律师事务所创始人、专注于公司法律服务17年！先后被评选为：全国优秀律师、全国党员律师标兵、重庆市最佳常年顾问律师、重庆仲裁员、九龙坡区人大代表等；孙律师带领的法律顾问团队先后担任九龙坡区人民政府法律顾问、威马农机股份有限公司、重庆大家软件科技有限公司、重庆辉腾能源股份有限公司等100多家政府机关公司企业常年法律顾问，还先后担任众多商协会的副会长、理事、法律顾问等职务。孙律师团队致力于公司全生命周期法律风控的研究与服务，先后为10000多家企业开展了劳动用工、合同风控、股权架构、章程设计、投融资并购风控等100多场公司法律风控系列讲座，受到企业普遍好评！
孙律师团队主要业务领域：公司法律顾问、劳动用工风控、合同风控与债权保护、股权架构与章程设计、项目投融资风控、并购重组与尽职调查、知识产权管理、投融资节税筹划、公司清算注销、企业刑事风控、房地产建设工程、诉讼代理与仲裁等。
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