做公司争议解决的律师都知道一个痛点：打赢了官司，却拿不到钱。
债务人公司账上没钱，股东出资期限还没到——按以前的规则，得等执行终本了才能追加股东，一审、二审、执行走下来，少说一年半载，到最后股东早就把财产转移干净了。
2024年新《公司法》第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
这条规定把加速到期的门槛，从执行终本降到了不能清偿到期债务。但问题来了：债权人在起诉公司的基础诉讼中，能不能直接把未届出资期限的股东一并列为被告？
笔者检索了近期案例，发现重庆地区法院已有明确的支持性裁判，包括中院层面的二审判决，为重庆地区债权人一并起诉股东提供了有力的案例支撑。
01 从执行终本到不能清偿：门槛降了多少？
旧规则下，根据《九民纪要》第6条，股东出资加速到期只有两种例外：一是公司作为被执行人，法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的；二是债务产生后延长股东出资期限的。
简单说，得先打赢官司、执行终本了，才能再去告股东。中间隔了至少一年。
新《公司法》第五十四条把条件改成了公司不能清偿到期债务。注意，这里没有穷尽执行措施的表述，也没有具备破产原因的要求。
重庆五中院在（2026）渝05民终4939号判决中明确指出：《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，该规定是关于股东出资义务加速到期的规定，该条规定关于股东认缴出资义务加速到期的条件设置仅为“公司不能清偿到期债务”，并不要求公司具备破产原因、达到破产界限，亦与公司经营状况无直接关联。因此只要公司存在不能清偿到期债务的情形，未届出资期限的股东其出资都应加速到期。
这句话很关键。它意味着：加速到期的判断标准，已经从执行程序中查无财产前移到诉讼阶段即可认定。
那不能清偿到期债务怎么证明？广西柳州中院在（2026）桂02民终383号判决中给出了参考：经诉讼保全，公司银行账户实际冻结金额为0元，且无其他财产可供执行，即可认定公司缺乏偿债能力。
也就是说，起诉时申请财产保全，如果保全不到财产，本身就可以作为公司不能清偿到期债务的初步证据。
02 重庆地区：一并起诉股东，可行！
从重庆地区的案例来看，答案是肯定的。
案例一：重庆五中院（2026）渝05民终4939号
原告甲公司起诉被告乙公司支付牛油货款96000元，同时将股东及原股东一并列为被告，要求在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
一审、二审法院均支持了原告的诉讼请求。值得注意的是，法院认定公司不能清偿到期债务时，并没有要求原告先申请执行终本，而是直接根据公司未履行到期债务，且截至法庭辩论终结时仍未履行这一事实，认定加速到期条件已经成就。
案例二：重庆垫江法院（2025）渝0231民初7226号
原告广州某户外用品公司起诉被告重庆某光电公司支付货款37万余元，同时将股东周某、左某列为被告。
法院判决两名股东分别在229万余元、250万元的未出资范围内，对公司不能清偿的部分承担补充清偿责任。
这两个案例的共同点：都是在买卖合同纠纷的基础诉讼中，直接将股东列为共同被告，法院在同一案件中一并审理并作出判决，没有要求债权人先走执行程序。
这意味着可以节省至少一年的时间成本，在起诉公司的同时就把股东钉在被告席上，大大提高了债权实现的可能性。
03 法院支持一并起诉的裁判逻辑
为什么重庆法院支持在基础诉讼中一并起诉股东？主要有三层逻辑：
第一层：新公司法第54条赋予了债权人直接请求权。这是债权人的法定权利，不需要以执行终本为前提。
第二层：代位权制度提供了程序路径。垫江法院的判决引用了《民法典》第五百三十五条关于代位权的规定：公司不能清偿到期债务，又不主动要求股东提前缴纳出资，债权人可以代位行使公司对股东的出资请求权。既然是代位权诉讼，当然可以和基础债权债务纠纷一并审理。
第三层：一并审理符合诉讼经济原则。如果要求债权人先告公司、再执行、再告股东，不仅浪费司法资源，也给股东转移财产留出了时间窗口。
04 实务建议：债权人起诉时的操作要点
基于重庆地区的司法实践，给债权人几点实务建议：
第一，起诉时直接列股东为共同被告。不要等执行终本了再追加。诉讼请求写判令被告股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
第二，同步申请财产保全，固定不能清偿的证据。如果公司账户保全不到钱，这个结果本身就是公司不能清偿到期债务的有力证据。
第三，注意股东减资的情况。未通知已知债权人的减资属于违法减资，对债权人不发生效力，股东仍应以减资前的认缴出资额为限承担责任。
第四，原股东也可以一并起诉。如果股东在债务发生后转让了股权，根据新公司法第88条，原股东对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。可以把原股东也列为被告，多一层保障。
写在最后
新公司法第54条的出台，本质上是在股东期限利益和债权人保护之间做了一次重新平衡。对债权人来说，这是一个重大利好——追债的路径更短了，手段更直接了。
但也要提醒一句：加速到期不等于股东直接还钱。股东承担的是补充赔偿责任，履行顺位在公司之后。还是要先执行公司财产，公司确实还不上的部分，才由股东在未出资范围内补足。
不过，能在同一个诉讼中把股东拉进来，本身就已经大大增加了谈判筹码和执行保障。对重庆地区的债权人来说，有了重庆五中院和垫江法院的判例支撑，这种操作的确定性更高了。
*作者个人观点，仅供参考
郭明伟
重庆捷讯律师事务所合伙人
重庆捷讯律师事务所管委会委员、青委会主任
九龙坡区行政争议律师调解员
九龙坡区中合商事调解中心调解员
九龙坡区公司治理专委会委员
万盛经开区青年商会 副会长、秘书长
山西财经大学重庆校友会秘书长
九龙坡区2024年度优秀青年律师
详细介绍
执业理念
我们的存在，是把我们的知识转化为对社会有益的价值
执业成长履历
1. 国企法务深耕阶段（2017.06—2020.03）任职中铁十七局集团第四工程有限公司法律事务部，系统掌握工程、商事、企业合规法律实务；获评中铁十七局法律事务培训优秀学员，夯实大型企业法务风控基础。
2. 专职律师执业阶段（2020.04 至今｜重庆捷讯律师事务所）深耕企业法律服务赛道，累计承办诉讼、非诉讼案件500 余件，常年法律顾问服务企事业单位 50 余家，擅长事前风险防控、事中纠纷调解、事后诉讼维权全流程法律服务。
3.服务代表企业名录
九龙坡区民营经济发展服务局、威马农业机械、安运科技、奇派电子、传晟酷德科技、桥都出租、耀勇减震、泰兴物业、以臻医疗、心迪尔特医疗、神骥新材料、凯德机电、西藏迅嘉迪工程、商达电脑、华耘财税、福景置业、科达电器、智特重庆科技等五十余家企业。
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