2026年9月8日，捷讯律所韩成凤、张纤千两位律师收到了当事人谭某专程送来的一面锦旗，旗面上写着：“维权有方显专业，尽责无私暖人心”，锦旗虽轻，情意却重，承载着当事人对两位律师专业能力的认可，更是对律所专业能力与服务品质的高度赞誉。这起案件历时两年有余，从立案到一审判决，再到二审发回重审，最终全盘胜诉。
案情简介
当事人出资入股线下实体门店，与合作方签订正式《合伙协议》，双方约定出资比例、分红机制，共同合伙经营美容美甲门店。合伙经营过程中，因合作方违反品牌特许加盟的竞业禁止约定，品牌方直接将门店线上美团、抖音团购全部下架。
门店赖以生存的线上流量渠道直接中断，店铺经营陷入瘫痪，双方合伙的合作基础彻底崩塌，合伙已经无法继续推进。我方当事人委托我所韩成凤、张纤千律师全程代理本案，向法院提起诉讼，请求确认合伙关系解除，对合伙财产进行清算分割，拿回属于自己的合伙剩余财产。
一审遇挫：审计残缺，基础事实被错误认定
案件一审阶段，承办律师向法院申请司法审计，希望借助专业审计机构厘清合伙收支。但本案天然存在证据劣势：店铺全部线上收款账号、经营流水、财务凭证全部掌控在对方合伙人手中。对方并未完整提交全部经营收入资料，直接导致审计报告存在重大缺陷，多个关键时间段的店铺收入无法核查，审计机构无法出具完整清算结论。
在此客观情况下，一审法院未能审慎甄别证据边界，出现多处事实认定偏差：错误将合伙正式成立之前的案涉店铺收支纳入合伙清算范围；未查清对方究竟是现金出资，还是以店铺资产作价出资这一核心事实；在大量收入证据缺失的前提下，直接依据残缺的审计报告作出一审判决，我方当事人的核心诉求没有得到完整支持。
面对不尽如人意的一审结果，当事人压力巨大。但承办律师没有就此接受裁判结果，全面复盘数百页卷宗，一字一句核对合伙协议、聊天记录、转让合同、审计报告，挖掘一审判决当中事实认定、证据规则适用上的重大问题，决定继续代理当事人提起上诉。
二审攻坚：争取发回重审，民商事案件中难度极高
很多当事人存在误区，认为上诉就很容易改判或者发回重审。司法实践中，二审直接改判或者裁定发回重审的门槛非常高。对于合伙清算类案件，尤其是已经做过司法审计的案件，二审法院往往倾向于尊重一审已经作出的事实判断，想要说服二审法院认定 “一审基本事实不清，应当撤销原判、发回重审”，代理难度极大。
承办律师锚定三大核心突破口，精心组织二审代理意见：
1.厘清合伙时间边界：合伙清算的范围，应当严格限定双方正式建立合伙关系之后，合伙成立之前属于对方个人经营产生的支出，绝对不能转嫁成为合伙共同损失；
2.直击出资性质关键漏洞：一审未查明对方究竟是货币出资，还是以店铺、客户资源作价出资。出资形式直接决定合伙财产形态、财产分割逻辑，属于本案必须查清的基础事实；
3.善用民事诉讼举证责任规则：合伙事务由对方实际执行，店铺全部收款账户、平台后台、经营资料均由对方掌握。保管财务资料是其法定义务，因其拒不提交完整收入凭证，导致部分收入无法审计，不利后果理应由对方自行承担，而不能由我方当事人承担举证不利的后果。
二审开庭调查阶段，两位律师围绕前述要点充分举证、激烈辩论，完整向二审合议庭展示一审判决存在的根本性事实瑕疵。最终，二审法院完全采纳我方代理观点，认定一审对案件多项基本事实认定不清，作出撤销一审判决，案件发回原审法院重审的民事裁定。
这份发回重审裁定，不是简单的程序回转，而是推翻了原有错误事实认定，为案件实体上实现胜诉，撕开了关键突破口。
重审再博弈，不负期待，实现全部诉讼请求
案件发回重审之后，不等于必然胜诉，一切实体结果都需要重新庭审博弈。两位承办律师全程接续代理，结合二审裁定书指出的问题，重新搭建完整诉讼方案：
·严格切割合伙前后账目，坚决剔除不属于合伙共同承担的前期个人经营支出；
·完整还原双方出资全貌，区分我方实缴货币出资与对方店铺作价出资；
·强化举证责任说理，对方手握全部财务资料却拒不提交完整收入，应当承担举证不能后果；
·结合门店经营模式、线上平台被下架的客观背景，参照已经查实的经营数据，就缺失时段的营业收入请求法院依法酌情认定；
·完整主张剩余合伙财产、资金占用损失，同时要求对方承担本案全部案件受理费、高额司法审计费用。
重审庭审交锋激烈，对方依旧坚持原有抗辩意见。承办律师围绕证据链条、法律规定充分发表质证、辩论意见。最终，一审重审法院全盘接纳我方意见。
从一审结果不利，到艰难争取二审发回重审，再到重审阶段全盘胜诉，本案完整走完 “一审 — 二审上诉发回 — 重审胜诉” 全流程，最大程度维护了委托人的财产权益。
律师实务启示
现实生活当中大量个人合伙，大多是熟人、朋友之间合作，合伙协议写得简略，财务制度几乎空白。一旦合作闹僵，掌管账户的一方隐匿、不提供经营流水，另一方就会陷入 “投了钱，账算不清，维权无门” 的困境。结合本案，律师作出几点提示：
·合伙协议切忌简单潦草，务必写清出资形式（区分现金出资 / 实物作价出资，写明作价依据）、合伙起止时间、分红规则、退伙条件、清算流程；
·财务权责一定要书面约定，明确谁保管账册、收款账户，约定定期对账，每一期对账务必留存聊天、书面确认记录，不要完全把所有财务权限交由单方合伙人；
· 即便已经做了司法审计，审计报告不等于案件铁证。如果审计受制于证据残缺，不能完整反映全部事实，当事人应当敢于对审计结论提出质证意见；
·拿到不利一审判决不要直接放弃希望，但上诉、争取发回重审本身难度很高，需要精准找到一审判决在事实、证据、法律适用上的硬伤，不能仅凭主观不服提起上诉；
·合伙纠纷中，实际掌管合伙财务、执行合伙事务的合伙人，负有提交完整财务资料的义务，无正当理由拒不提供，将承担举证不能的败诉后果。
*本文为律所办案普法纪实，案例仅供参考，不构成任何个案法律意见。如遇到合伙投资、商事合同、财产清算纠纷，欢迎咨询我所专业律师。
韩成凤
重庆捷讯律师事务所专职律师
重庆市九龙坡区律工委行政法专业委员会委员
西南政法大学法律硕士，专注于疑难执行案件，擅长房地产领域执行案件，尤其是到期债权的执行，代理了大量执行衍生的诉讼案件，包括执行异议之诉、股东损害公司债权人利益责任纠纷、债权人代位析产纠纷、债权人撤销权纠纷等。
联系电话：18723087919
张纤千
重庆捷讯律师事务所专职律师
张纤千律师，中国共产党员，有德语、企业管理学习背景，从事法律相关工作多年。执业律师，业务范围包括买卖合同、劳动争议、婚姻家事、医疗纠纷、建设工程等诉讼代理业务，熟悉法律文书撰写、案件全流程跟进及企业合同审查，具备扎实的诉讼能力，注重与客户高效沟通。工作中以严谨细致、务实高效为准则，善于通过调解化解矛盾，致力于为客户提供专业且个性化的解决方案。
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张纤千
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