关于搭建有限合伙持股平台实务探讨

    目前市场经济增长疲乏下，公司企业之间的竞争已从“单一模式”转化为了进行“全方位的博弈”。这就意味着公司不能仅仅抓住生产经营一项不放，而是需要考虑如何权衡资本、技术、渠道、员工留存等多方面内容，从而实现降低成本、隔离风险、提高效率的目的。因此，通过搭建有限合伙型的“持股平台”从而来完善整个公司治理体系的模式便应运而生。它能在公司发展上提供多维度的正面作用。

01  完整公司股权架构  

    此前，捷讯所非诉项目组就曾为某公司（有限责任公司）推进员工股权激励方案时，为该公司设计了带有有限合伙企业型的持股平台的完整公司股权架构。接下来，通过简化后部分股权示意图来明了的看看持股平台发挥的作用。

    根据《合伙企业法》第二条第三款规定“有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业（即持股平台）债务承担责任。”图中原股东担任GP（普通合伙人）,对合伙企业即持股平台承担无限连带责任，负责经营管理；而员工担任LP（有限合伙人）仅以出资额对合伙企业（持股平台）承担有限责任，不进行执行合伙事务。这样可避免担任LP的参股员工承担无限责任的风险，又同时让持股平台的股权表决权集中在GP手上，由承担无限连带责任的原股东代表持股平台在主体公司股东会中发表意见。

    在该简化图中的员工和原股东的一层，GP可以选择一名公司原股东担任，该原股东作为执行事务合伙人，无论GP持股份额为多少，都会对该持股平台保有实际控制权，即在合伙平台中各合伙人之间意见无法统一时，以执行事务合伙人的意见在公司进行表决；在合伙平台中各合伙人之间意见统一时，也可由执行事务合伙人代表多数合伙人的意见在公司进行表决。

02  公司股权架构的作用  

对于在公司股权架构中另外加入持股平台的股权设计，其主要的作用如下：

01 可防止主体公司决策陷入僵局，维持公司大股东管理决策控制的有效措施。

    特别是在引资以及员工激励时，由于不断引入新股东势必会导致创始股东的股权遭到稀释而逐渐丧失决策控制权。搭建持股平台的意义既要给予员工股东平等讨论、充分发言、建言献策的权利，又要保证在无法形成统一决策成果的情况下，大股东要具备能够快速解决僵局、有效表决的途径，积极推动事态发展，而不能停滞不前。

02 有利于主体公司快速吸纳更多优秀人才

    如果主体公司创始股东在吸纳、留存人才的过程中，直接将员工股东全部登记在主体公司平台，便会存在股权过于分散的风险，同时在后期如需进行招商引资时，也不利于投资者针对投资项目进行风险控制的评估，不利于公司走入资本市场。同时，创始股东也不必担心若进一步激励，会丧失对公司经营决策的控制，从而不再轻易进行人才股权引进的问题，将员工股东全部集中于持股平台，利用有限合伙企业特殊的性质，GP拥有决策控制权，从而使原股东达到维持主体公司经营决策控制的目的。

03 有助于灵活调整持股平台中员工股东的进入和退出，各方股东的权责利受合同约束

    有限合伙企业的持股平台具有“钱权分离”的功能，由GP掌握“权”，担任经营决策职能，LP则通过持股平台间接持有主体公司的股权并享受公司的分红“钱”。同时，由于员工股东是注册在持股平台上的，进入和退出都不会影响到主体公司，避免了因直接持股目标公司导致入伙或退伙时因股权结构变化而使目标公司受到任何影响。

04 有效隔离个人与主体公司的债务

    员工股东通过有限合伙企业间接持有目标公司股权，担任的是有限合伙人，仅在其对持股平台认缴的出资额范围内承担责任。举一个简单的例子：如员工是直接持有主体公司股权1%，如后期公司因经营需要进行了增资，那么同比例增资，员工相应的出资额也会增长，其承担的出资额内的债务风险也会随之增加。但如果员工是以持股平台间接持股，即使主体公司进行了增资，但因为有持股平台进行了隔离，员工在持股平台的认购出资款并不会改变，其债务风险也不会增大。

03 结语  

    持股平台作为一个非常有效的公司治理的运用手段，将会越来越多的运用到公司经营治理中，但持股平台的搭建与设计会因公司而异，不能一概而论，其中仍有许多细节需要专业人士进行把控和考量。

孙源律师：重庆捷讯律师事务所高级合伙人。
    孙源律师具有多年公司法律研究与实践的经验，专注于公司法律领域的研究与服务、擅长公司治理、股权投融资并购重组、商事争议解决，劳动人事争议及风控等诉讼及非诉领域服务。曾先后为区级行政机关、事业单位、国有企业、集团企业及各类中大型民营企业担任法律顾问、代理诉讼案件，并参与和负责重大资产收购、股权并购法律尽职调查、外商投资、重组减资、征地拆迁等重大的专项非诉法律服务。
专业领域：公司与并购、投融资与财税筹划、劳动与人力资源、  争议解决。

邹羽律师：毕业于西南政法大学经济学金融专业，并获得法学学士双学位。服务于多家民营中小型企业，代理诉讼案件、法律顾问，并参与公司内部股权结构调整、增减资并购、法律尽调等非诉专项项目。主要从事于公司内部结构调整、财税筹划、合同纠纷解决、机动车交通事故纠纷处理。
主要领域：公司法、股权架构投融资、交通事故处理、财税筹划等方向。