新《公司法》将于2024年7月1日起开始正式施行，其中受到极大关注的便是对有限责任公司股东5年内限期缴纳注册资本的规定。根据新《公司法》规定，股东须在公司成立之日起5年内缴足认缴的出资额。如果股东未按期足额缴纳出资，公司有权要求其补缴，并对给公司造成的损失承担赔偿责任。新《公司法》关于公司注册资本缴纳制度作出的全新规定是为了应对现行《公司法》全面认缴制在实践中出现的各类问题。认缴制在实践中产生了大量比如盲目认缴、“天价”认缴、期限过长等各类导致未能实缴到位等问题，从而损害债权人对公司的合理期待利益，不易于市场长期稳定健康的发展。
针对新《公司法》中
股东限期认缴问题的解决
【新设公司】与【存量公司】的区别
1、 新设公司
对于新《公司法》施行后成立的公司（即2024年7月1日后成立的公司），此类新设公司在新《公司》施行后设立，应当按照新《公司法》的规定在5年内完成注册资本实缴的义务。
2、存量公司
（1）“调”
对于新《公司法》施行前成立的公司，根据《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）第三条规定，依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整；公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限。
（2）“缴”
有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。
（3）“减”
3、存量公司可通过减资解决出资限期缴纳的问题
根据《征求意见稿》第五条规定，存量公司具备以下条件，在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资，公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日。公示期内债权人没有提出异议的，公司凭申请书、承诺书可以办理注册资本变更登记：
（1）不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；
（2）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；
（3）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
存量公司如果在过渡期内未调整出资期限的，经公安机关提醒应在九十日内调整出资期限，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。
公司股东针对限期认缴制的应对措施
1、逐步实缴出资。对于存量公司而言，应对新《公司法》限期认缴制最直接的方式便是逐步完成实缴出资，即对于这些已成立的、注册资本设定较为合理并且股东具有出资能力的公司，最应当优先考虑的是逐步实缴到位。
2、股权转让。如果股东预期无法如期履行实缴出资义务，若有受让人愿意受让股权，也可以考虑股权转让，但要注意，新《公司法》施行后，对股权转让后，转让方的责任进行了更加严格的规定。
3、减少注册资本。当公司的注册资本与公司现行经营情况不相适应，且预计股东到期实际缴纳出资存在较大困难的，可以采取减资措施，使公司的注册资本与实际经营发展情况相匹配，一定程度上缓解股东实缴的压力。但要注意需要符合法定程序，且不得侵害债权人的合法权益。
公司针对限期认缴制的应对措施
1、股东出资催缴。根据新《公司法》第51条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
2、股东失权通知。根据新《公司法》52条第一款规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
3、注销股东失权部分股权。根据新《公司法》第52条第二款规定，依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
结语
新《公司法》下，限期认缴制度极大程度上加强公司股东的出资规范和责任，在保护债权人权益的同时，却也使很多股东的实缴压力增大。因此，公司以及股东需要根据自身实际情况在规定期限内采取不同措施进行应对，并应聘请专业人士介入，协助公司更加妥善的采取措施，规避相应的法律风险。
孙源律师
孙源律师：重庆捷讯律师事务所高级合伙人。
孙源律师具有多年公司法律研究与实践的经验，专注于公司法律领域的研究与服务、擅长公司治理、股权投融资并购重组、商事争议解决，劳动人事争议及风控等诉讼及非诉领域服务。曾先后为区级行政机关、事业单位、国有企业、集团企业及各类中大型民营企业担任法律顾问、代理诉讼案件，并参与和负责重大资产收购、股权并购法律尽职调查、外商投资、重组减资、征地拆迁等重大的专项非诉法律服务。
专业领域：公司与并购、投融资与财税筹划、劳动与人力资源、 争议解决。
邹羽律师
邹羽律师：毕业于西南政法大学经济学金融专业，并获得法学学士双学位。服务于多家民营中小型企业，代理诉讼案件、法律顾问，并参与公司内部股权结构调整、增减资并购、法律尽调等非诉专项项目。主要从事于公司内部结构调整、财税筹划、合同纠纷解决、机动车交通事故纠纷处理。
主要领域: 公司法、股权架构投融资、交通事故处理、财税筹划等方向。
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