前 言
在新《公司法》未出台时的资本认缴制度下，进行股权转让时被转让的股权可能处于出资未实缴的状态，新《公司法》明确了股权转让后的出资责任承担主体和责任形态。
新《公司法》加大了
股东转让股权后的债务承担责任
对于出资期限未届满的股权转让和出资期限已届满的股权转让，应当区分来看。
新《公司法》对股东应承担的出资义务或责任承担，采取了不同的态度。未届满的股权转让，出资义务主体由转让人变为了受让人，原则上由受让人在出资期限届满时承担出资义务，但转让人仍需要承担补充责任；针对出资期限已届满而未实缴的股权转让，则由转让人和受让人承担连带责任，但如果受让人是不知情即“善意”的情况下，仅转让人承担出资责任。
新年伊始，律师通过多媒体课件，为大家科普了《公司法》知识，从日常的注意事项，到紧急情况的处理方法，再到每个股东都应知的公司法规，都进行了深入浅出的讲解。
出资义务未届满的股权转让
1、未届满的股权转让后，受让人承担出资责任
新《公司法》规定了出资义务可由当事人的约定发生转移，未届满的股权转让后，由受让人承担出资义务。出资义务虽然属于股东的法定义务，不能免除，但并不意味着出资义务主体一成不变。在未届满转让的情形下，转让人并不存在出资违约行为，受让人在接受股权转让时自然承接转让人的出资义务，负有法定的缴纳出资的义务。
2、未届满的股权转让后，转让人承担补充责任
从保证公司资本充实和债权人利益保护考虑出发，股东通过认缴出资而产生的出资义务将会在未来通过履行出资义务来保证公司的清偿能力。如果股权受让人的资产状况并不理想，缺少承担出资义务的能力，这就会使公司资本受到侵蚀，而要求转让人承担补充责任可以防范有能力的股东为逃避出资义务将股权转让给清偿能力差的股东，而影响公司发展，降低债权人的风险。
同时，新《公司法》中新增了加速到期制度和董事催缴制度。公司无法清偿到期债务时，股东未届满的出资义务应当加速到期，在此情况下，如果股东仍选择将股权转让给偿还能力较差的受让人，而董事未要求股东缴足出资，给公司和债权人造成损失的，该董事也会存在被追究责任的风险。
出资义务已届满的股权转让
1、转让人和受让人承担连带责任，受让人免责应自证“善意”
“未履行或者未全面履行”应包括：
（1）“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资”；
（2）“作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额”。
瑕疵出资的股东股权转让后，仍然应当承担资本充实责任，原则上要求转让人和受让人承担连带责任。受让人如果想免于承担出资责任，需要自证“不知道且不应当知道”出资有瑕疵。因此，建议受让人在接收股权前，应做好股权状态调查并明确是否要接收该股权。
2、删除追偿权的规定，由当事人双方进行自治约定
在《公司法解释三》中有规定受让人承担出资责任后的追偿权，但在新《公司法》中，删除了追偿权的规定。受让人对接收的股权存在瑕疵出资的情形知情的前提下，双方应是在意思表示真实的基础上达成了合意，双方理应在股权交易之中对风险承担、责任追偿进行约定，无需再由法律进行重复约束。
结 语
在新《公司法》的出台背景下，公司股东在股权转让的操作中，可以从以下方面规范，例如在公司章程中规定股权转让的程序；在股权转让协议中明确出资义务和追偿权；股权受让人在股权交易时应对转让人进行背调和保留相关证据等，以便提前进行风险防控，应对后续可能出现的诉讼风险。
孙源律师
孙源律师：重庆捷讯律师事务所高级合伙人。
孙源律师具有多年公司法律研究与实践的经验，专注于公司法律领域的研究与服务、擅长公司治理、股权投融资并购重组、商事争议解决，劳动人事争议及风控等诉讼及非诉领域服务。曾先后为区级行政机关、事业单位、国有企业、集团企业及各类中大型民营企业担任法律顾问、代理诉讼案件，并参与和负责重大资产收购、股权并购法律尽职调查、外商投资、重组减资、征地拆迁等重大的专项非诉法律服务。
专业领域：公司与并购、投融资与财税筹划、劳动与人力资源、 争议解决。
邹羽律师
邹羽律师：毕业于西南政法大学经济学金融专业，并获得法学学士双学位。服务于多家民营中小型企业，代理诉讼案件、法律顾问，并参与公司内部股权结构调整、增减资并购、法律尽调等非诉专项项目。主要从事于公司内部结构调整、财税筹划、合同纠纷解决、机动车交通事故纠纷处理。
主要领域: 公司法、股权架构投融资、交通事故处理、财税筹划等方向。
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