公司设立时的股权比例设计要点

公司设立时的股权比例设计要点

前 言

成立公司一定会涉及股东在公司所占股份的问题，除全资子公司和一人有限公司系一个股东，享有公司100%的股份外，凡是2人以上的有限责任公司均涉及每个股东在公司所占股份比例的问题。而股东的持股比例一般情况表现为在该公司享有的多少权利和利益（特殊情况除外），所以股东在公司所持股份的多少，必然会成为每个股东特别关心的事项。但由于设立公司不仅仅需要资金，还需要资源、技术，还需要有管理运营人才，还可能需要其他的无形资产，比如劳务、技能、商誉等。那么这些不同的投资人或者股东如何在公司中体现其股份呢？这往往是投资者开办公司时头痛的问题，许多在对股权的分配方面存在重大误区，从而为公司后续的发展埋下了重大隐患。本文拟就公司设立时，不同出资、不同人员在公司所占股份进行解析，供投资者参考。

                  ----编者：孙远强、孙源律师

一、股东出资常见的几种方式

    1、货币出资，这是最常见的出资方式；

    2、实物出资；

    3、土地使用权出资；

    4、知识产权出资；

    5、非专利技术出资，已成为越来越多的企业需求；

    6、资源出资，靠资源型经营的公司的特别重要；

    7、管理运营经营能力出资，多数企业都离不开管理运营，企业管理运营的好坏直接关系到企业未来能否盈利和持久发展；

    8、其他方式出资。

二、各种出资在公司股份中的权重

  每个企业设立时和前期以至未来一定时期，对资金，技术，资源，管理，运营能力，无形资产的需求和测重点有所不同，且每个企业所需股东的出资方式和种类也会存在差异，各企业应根据自己的企业需求来划分出各种出资在公司经营管理中所占的权重。一般而言各种出资在公司中的权重可参考以下比例分配（假如以下均为企业所需求）：

    1、资金股一般占公司股份20%-40%，特别是要避免以资定股情形

    2、技术股一般占公司股份10%-20%

    3、资源股一般占公司股份10%-20%

    4、管理运营股一般占公司股份20%-30%

    5、顾问股一般占5%

    6、可以考虑人力资源股（全职在企业工作的股东），占5%左右

    7、可预留股权池作为未来激励技术、管理人员，占5--10%左右

    8、创始团队的核心人员可考虑10—30%

    9、其他股所占比例

三、各股东在公司所占股份

  各股东在公司所占股份取决于该股东属于哪一种股东类型或者哪几种类型，该股东在每种类型的股份中占有多少比例，将该股东的总股份相加就得出该这股东在公司所占股份份额。当然按照上述方法设计各位股东的股权比例，还要统筹考虑工商部门的登记问题以及公司控制权问题和同股不同权的制度安排。

四、如何解决出大钱占小股的资金股东的投资风险和心理平衡

  采取动态股权设计解决出大钱占小股的资金股东的情绪。在前期的分红时，不采用上述股东的股权比例进行分红，而改用按各股东的出资比例进行分红，或者拿分配利润的50%采取按资金股所占比例分红，另外拿50%的利润按上述股权比例分红。在资金股东全部收回出资后，全部改按上述股权比例分配利润。

                 编者：孙远强、孙源

      ---孙律师公司法律风控系列问题解析（五）

孙远强

全国优秀律师

编者简介：孙远强系重庆捷讯律师事务所创始人、高级合伙人。先后被评选为：全国优秀律师、全国党员律师标兵、重庆市首届最佳常年顾问律师、九龙坡区人大代表、九龙坡区人民政府法律顾问、重庆仲裁员、重庆市律师协会监事、九龙坡区总商会副会长、重庆市四川商会副会长、重庆市维护企业权益协会法律专家、重庆市中小企业发展促进会法律专家、重庆市民营企业协会理事等一系列荣誉和职务；被中共九龙坡区委、区政府授予“人才龙卡”。

    孙远强律师致力于公司法律的研究与实践，特别是在股权投融资、并购重组、财税筹划等领域有更深入的研究，是把法财税三者融合一体的实践先行者。孙律师擅长处理公司诉讼与非诉法律事务，率先提出把捷讯所打造成为重庆首家专门为公司提供一揽子法律服务的专业律师事务所。孙远强律师先后为5000多家企业及负责人和政府机关开展了50多场专题公益讲座，帮助企业消除法律隐患，实现企业利益最大化，受到企业的好评。

    孙律师主要业务领域：公司法律顾问、劳动用工、合同争议、章程设计、股权架构、投融资风控、并购重组、投资节税筹划、公司清算注销、房地产建设工程等。

网 址：www.syqls.com / www.cqjiexun.com

地址：重庆九龙坡区袁家岗中新城上城5栋14楼

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孙源

九龙坡十佳律师

孙源，系重庆捷讯律师事务所合伙人、捷讯所管委会委员、九龙坡区十佳律师、重庆市青年商会会员、重庆市四川商会青年企业家委员会成员、重庆市中小企业发展促进会法律专家委员会成员、重庆市九龙坡区青年委员会理事。孙源律师专注于公司治理与顾问服务、股权构架与股权激励、项目投融资风控、并购重组与尽调、项目投资税务筹划、合同争议解决等业务领域。执业以来，主要负责为各集团公司、民营企业成立、发展、运营全过程提供法律服务及风控。先后为重庆市四川商会建筑商会、重庆市中小企业发展促进会、西莱特电梯（中国）有限公司、威马农机股份有限公司、重庆第二起重机有限公司、重庆洪工特殊标准件有限公司等30多家公司企业提供常年法律顾问服务，曾参与重庆亿图实业有限公司重大股权收购案、重庆凯荣机械有限公司增资扩股、会理现代农业石榴深加工投资开发案等重大项目的专项法律服务，积累了较丰富的非诉、诉讼业务的专业经验。

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