股东对外偿还债务，向内部股东进行追偿实务
一、部分股东因清算责任对外承担责任后，有权向其他股东追偿。股东内部按照过错大小承担责任。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十一条的规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人伟二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。第二十一条所规定的民事责任是指股东的清算责任。
案 例
股东王某、邝某、伍某在2007年7月19日成立了瑞景公司，注册资本100万元。王某、邝某、伍某的股权比例分别为35%、35%、30%。2011年因与霄边门诊部门合同纠纷被法院判决承担责任，但瑞景公司并未主动履行生效判决书确定义务被申请强制执行，在被执行1158元后终本。又于2011年10月26日瑞景公司被吊销营业执照，其也未组织清算。
随后，霄边门诊以瑞景公司未组织清算，损害公司债权人利益为由起诉，法院判决三名股东连带清偿瑞景公司的债务，但并未履行。随后，霄边门诊申请强制执行。股东邝某在2015年3月19日向法院汇款缴纳了本息金，履行完毕生效判决的义务。
邝某于2015年9月29日向法院起诉，请求另外两个股东按照出资比例向原告返还相应款项。
法院支持了邝某要求其他两位股东返还相应款项的诉请。
法 院 裁 判 思 路
三名股东在公司被吊销后，均未按照法律规定提出清算申请，系谁的原因导致清算不能没有任何证据予以证明，过错的大小无法明确区分。但股东按持股比例享有股东权益，也应按该比例承担相应义务，因此具体应承担的份额，应根据股东的股权比例确定。
总 结
因此个别股东因公司清算责任以个人资产清偿了债务后，股东可以要求其他股东按照过错程度或者出资比例向其返还款项。
二、如股东对公司对外债务有明确承担协议的，应按协议承担。各股东应当向公司缴纳相应款项。若个别股东欲向其他股东行使追偿权进行催讨，需符合两个条件：一该股东已经清偿了公司对外债务；二公司怠于向其他股东追偿。否则该股东不能向其他股东追偿。
案 例
股东江某、张某、叶某共同设立钰X公司，江某、张某各持股40%，叶某持股20%。三名股东随后在同年10月订立了《资产和公司股权受让框架协议》，约定张某、叶某江全部60%的股权转让给江某，江某付清价款后，公司的财产权和经营权全部归于江某所有。同年11月，三方订立《公司财务审计协议书》，决定对公司的债权债务进行审计，审计报告确认的债权债务，双方按出资比例享有并承担。
2013年1月，江某诉至原审法院，其一《资产和公司股权受让框架协议》生效后，对外支付了钰X公司全部应付款，要求张某、叶某按出资比例承担债务。
法 院 裁 判 思 路
股东的代为追偿权成立至少需要符合两个前提：一、江某已经事实上代钰X公司清偿了对外债务；二、钰X公司怠于向张某、叶某主张债权。但江某并未举证其已代钰X公司清偿了对外债务，同时江某作为钰X公司的唯一股东和法定代表人，其作为钰X的实际控制人，不存在钰X公司违背股东意愿，怠于向张某、叶某主张权利的情况，因此江某的代位追偿权无法成立。
总 结
因此，股东在以自己的财产对外偿付公司的债务后，如行使代位追偿权需举证在事实上清偿了债务，以及公司怠于向其他内部股东主张债权，偿付债务的股东才能要求其他股东按出资比例返还款项。
孙源律师
重庆捷讯律师事务所|高级合伙人
孙源律师具有多年公司法律研究与实践的经验，专注于公司法律领域的研究与服务、擅长公司治理、股权投融资并购重组、商事争议解决，劳动人事争议及风控等诉讼及非诉领域服务。曾先后为区级行政机关、事业单位、国有企业、集团企业及各类中大型民营企业担任法律顾问、代理诉讼案件，并参与和负责重大资产收购、股权并购法律尽职调查、外商投资、重组减资、征地拆迁等重大的专项非诉法律服务。
孙源律师主要业务领域：公司与并购、投融资与财税筹划、劳动与人力资源、 争议解决。
邹羽律师
重庆捷讯律师事务所|律师
邹羽律师，毕业于西南政法大学经济学金融专业，并获得法学学士双学位。服务于多家民营中小型企业，代理诉讼案件、法律顾问，并参与公司内部股权结构调整、增减资并购、法律尽调等非诉专项项目。主要从事于公司内部结构调整、财税筹划、合同纠纷解决、机动车交通事故纠纷处理。
邹羽律师主要业务领域: 公司法、股权架构投融资、交通事故处理、财税筹划等方向。
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